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公司注冊資本認(rèn)繳不等于不繳

2018-04-04公司注冊

最近，身邊許多創(chuàng)業(yè)的朋友都有這樣的想法，現(xiàn)在注冊公司都實(shí)行認(rèn)繳制，注冊資本不用實(shí)際出資了，想認(rèn)繳多少都成。小編提醒其認(rèn)繳制決不等同于可以不繳。

想要弄明白“認(rèn)繳制”，就需要先了解“實(shí)繳制”。在2014年3月1日以前，我國對于設(shè)立公司實(shí)行“實(shí)繳登記制”（簡稱“實(shí)繳制”），即設(shè)立公司，法律規(guī)定股東應(yīng)實(shí)際出資，首次實(shí)繳出資額不能低于全部注冊資本的20%，且需法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資報(bào)告，剩余的注冊資本，必須在兩年之內(nèi)全部繳清，同時(shí)要求股東貨幣出資比例不能低于公司全部注冊資本的30%。

注冊資本認(rèn)繳登記制作為一項(xiàng)全新的公司注冊資本登記制度在新《公司法》中予以建立，按照該項(xiàng)制度規(guī)定，公司股東或發(fā)起人在公司章程中可自主約定自己所認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資期限等內(nèi)容，公司在申請注冊登記時(shí)，先擬定并承諾注冊資金為多少，但并不一定真的將該資金繳納到企業(yè)銀行賬戶，更不需要專門的驗(yàn)資證明該資金實(shí)際是否到位。在辦理工商登記手續(xù)時(shí)，工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊資本總額，無須登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)資證明文件，公司的注冊資本為在工商機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

認(rèn)繳登記制的設(shè)立，對于進(jìn)一步放松對市場主體準(zhǔn)入的管制，降低準(zhǔn)入門檻，優(yōu)化經(jīng)營環(huán)境，促進(jìn)市場主體加快發(fā)展具有重要作用。同時(shí)，也轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，強(qiáng)化信用監(jiān)管，促進(jìn)協(xié)同監(jiān)管，提高監(jiān)管效能，通過加強(qiáng)市場主體信息公示，進(jìn)一步擴(kuò)大社會監(jiān)督，促進(jìn)社會共治，激發(fā)各類市場主體創(chuàng)造活力，增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展內(nèi)在動(dòng)力。

依照國務(wù)院推出的公司注冊資本登記制度改革方案規(guī)定，除現(xiàn)行法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定明確規(guī)定銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司，以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制外，其他有限公司均采取注冊資本認(rèn)繳制度。

“認(rèn)繳制”是相對于“實(shí)繳制”而言，“認(rèn)繳制”下設(shè)立公司，法律不再強(qiáng)制規(guī)定注冊資本的實(shí)繳時(shí)間和比例，也就是說公司注冊資本的實(shí)繳已經(jīng)沒有強(qiáng)制性最低限額，也不必在限期兩年內(nèi)必須全部繳清，也不再需要驗(yàn)資報(bào)告。但這絕非意味著法律不要求股東實(shí)繳注冊資本，公司股東還是要繳納注冊資本的，只是不再像原來一樣進(jìn)行強(qiáng)制性規(guī)定并要求限期繳納?！罢J(rèn)繳制”的核心在于將公司注冊資本的出資金額、出資方式、實(shí)際繳納時(shí)間交給股東們自行約定，股東應(yīng)將該約定載入公司章程，股東應(yīng)按照記載于公司章程的認(rèn)繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資。換言之，認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除。

創(chuàng)業(yè)的朋友需要注意，確定公司注冊資本時(shí)切不可任性而為，過分提高注冊資本。認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除。在公司負(fù)債方面，公司一旦認(rèn)繳了注冊資本，就必須以認(rèn)繳的注冊資本為限承擔(dān)責(zé)任。舉例來說，如果公司資不抵債、破產(chǎn)進(jìn)入清算程序，股東認(rèn)繳的出資必須全部繳納用于抵債，如一家注冊資本為100萬元的公司賠本1000萬元，只需依照認(rèn)繳的100萬元注冊資本為限賠償債權(quán)人。

來源：掘金企服

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