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公司治理之注冊(cè)資金是認(rèn)繳還是實(shí)繳

2018-06-22公司注冊(cè)

認(rèn)繳制實(shí)行以來，大量的公司采取認(rèn)繳制的方式，即公司成立之初不繳納注冊(cè)資本金，以在公司章程中約定何時(shí)繳納注冊(cè)資本金的方式來解決何時(shí)繳納注冊(cè)資本金問題。

注冊(cè)資金是認(rèn)繳還是實(shí)繳

除了法律明確規(guī)定不得采取認(rèn)繳制的公司外，大部分類型的公司都可采用認(rèn)繳制來設(shè)立。其好處主要有：

1、方便設(shè)立公司，無需提供驗(yàn)資報(bào)告即可設(shè)立，減少了設(shè)立公司的時(shí)間和成本。

2、出資方式和時(shí)間靈活，可以分期支付，也可以約定一個(gè)時(shí)間到期再支付。

3、對(duì)于預(yù)期以高額注冊(cè)資本金注冊(cè)公司但現(xiàn)階段無法提供大量注冊(cè)資本金的公司而言，可以在章程中約定一個(gè)時(shí)間，屆時(shí)公司壯大有足夠的資金再來出資。

除了以上好處，公司和股東所面臨的法律風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾個(gè)方面：

1、到期股東出資不到位。

如果公司章程約定的出資時(shí)間到了，股東沒有及時(shí)出資，屆時(shí)如果需要出具相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告給工商部門審批、辦理年檢，就會(huì)影響到公司的正常經(jīng)營管理。

解決辦法：對(duì)于到期股東出資不到位的問題，要在章程中預(yù)先規(guī)定好處理對(duì)策，比如經(jīng)催告，逾期六個(gè)月，已經(jīng)出資的股東，有權(quán)通過股東會(huì)決議對(duì)未出資的股東除名，收購其股權(quán)等。

2、實(shí)際支出成埋沒成本。

公司經(jīng)營的成本在公司設(shè)立運(yùn)作之時(shí)就已經(jīng)產(chǎn)生，如果公司設(shè)立時(shí)實(shí)繳了注冊(cè)資本，就可以提取注冊(cè)資本作為公司運(yùn)營的資金。如果沒有實(shí)繳，公司運(yùn)營的成本股東仍然要出資，那么股東已經(jīng)出資的金額不作為對(duì)公司的實(shí)繳的注冊(cè)資本。相對(duì)于注冊(cè)資本而言，這部分在認(rèn)繳到期前支付的資金就相當(dāng)于埋沒成本。

3、股東個(gè)人要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

如果公司在經(jīng)營過程中對(duì)外負(fù)擔(dān)了債務(wù)，但是因?yàn)闆]有及時(shí)清償，導(dǎo)致債權(quán)人提起訴訟的，債權(quán)人有權(quán)要求尚未履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充清償責(zé)任（公司法司法解釋三第十三條第二款）。

4、公司破產(chǎn)清算的，即使公司章程規(guī)定的認(rèn)繳時(shí)間尚未達(dá)到，管理人有權(quán)要求出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

小結(jié)：認(rèn)繳制對(duì)于公司的設(shè)立提供了便利，但是對(duì)于公司的管理提高了要求。選擇認(rèn)繳注冊(cè)資本的公司在經(jīng)營的過程中應(yīng)當(dāng)提高風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，加強(qiáng)公司內(nèi)部管理，謹(jǐn)慎選擇股東，落實(shí)管理者責(zé)任。

認(rèn)繳和實(shí)繳為公司設(shè)立提供了更多的選擇，設(shè)立者應(yīng)當(dāng)以對(duì)公司的認(rèn)識(shí)為基礎(chǔ)，選擇適合自身的注冊(cè)資本制。制定公司章程時(shí)，考慮到各種可能發(fā)生的問題并將相應(yīng)的解決方案寫入公司章程，由此才能保證公司的健康長遠(yuǎn)發(fā)展、保護(hù)發(fā)起人和股東的長遠(yuǎn)利益。

來源：掘金企服

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