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公司注冊資本認(rèn)繳制的法律風(fēng)險(xiǎn)

2018-06-08公司注冊

公司注冊資本認(rèn)繳制的法律風(fēng)險(xiǎn)，再說這個問題之前，我們要談一談公司注冊資金是什么時候開始實(shí)施的認(rèn)繳制，因?yàn)橹霸谧怨緯r，一直都是實(shí)繳制，相較于現(xiàn)在來說肯定是有一定資金壓力的，所以導(dǎo)致了那個時候注冊公司的數(shù)量并不是很高，伴隨著認(rèn)繳制的推出，創(chuàng)業(yè)者和公司注冊數(shù)量都有了新的活力！

《公司法》2015年修正后，公司注冊資本實(shí)繳登記制度轉(zhuǎn)變?yōu)檎J(rèn)繳登記制度，工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊資本總額，無需登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)資證明文件。申請企業(yè)登記不用再為注冊資本發(fā)愁。如參照國際慣例，企業(yè)股東承諾認(rèn)繳多少就是多少，理論上一塊錢也能辦公司，經(jīng)營者風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。

實(shí)行認(rèn)繳登記制后注冊資本的實(shí)繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，也沒有認(rèn)繳最低限額和最高限額，股東實(shí)際繳存的注冊資本，也就是會計(jì)上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項(xiàng)，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。

沒有研究過《公司法》的人很容易想當(dāng)然認(rèn)為，在完全認(rèn)繳制下可以認(rèn)而不繳，也可以不繳，一些公司也是在這種認(rèn)識下實(shí)際操作的。但是這樣做，存在巨大的風(fēng)險(xiǎn)，天下沒有免費(fèi)的午餐。

認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司發(fā)生債務(wù)危機(jī)時，公司和債權(quán)人可以要求公司股東繳納已經(jīng)認(rèn)繳而尚沒有實(shí)際支付給公司那部分資金，以用于清償公司債務(wù)。具體的法律規(guī)定是《公司法》第三條第二款“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！庇纱丝芍?，股東的責(zé)任范圍仍然是其認(rèn)繳的全部資本。

完全認(rèn)繳制下的“認(rèn)繳不實(shí)繳”不等于“可以不繳”，還有《公司法解釋二》第二十二條“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”，以及《公司法解釋三》第十三條第二款“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”。

這些規(guī)定，其實(shí)就是一句話，股東個人尚未繳納的注冊資本，與一般的債務(wù)并無區(qū)別，本質(zhì)就是公司債務(wù)。知道了這個道理，我想再不會有人沒事給自己憑空弄個債務(wù)帽子戴。

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來源：掘金企服

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